艾蒿一束，飘幸福清香 香粽一串，携甜蜜相伴

2023年5月27日，国浩金融证券合规论坛在江西省南昌市举行。上海磐明律师事务所首席合伙人陈瑛明律师受邀出席并发表“全面注册制下申请发行上市企业合规管理的重要性”主旨演讲。

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根据《股权投资争议发展概览》（点击阅读原文）可知，在股权投资争议的司法实践中，对赌条款是较为容易引起纠纷的优先权条款。投资人在与被投企业签订投资协议时，业绩补偿和股权回购是保护投资人自身利益的常见方式，起到“双保险”的作用。在无特别约定的情况下，投资人在提前退出时通常会同时主张行使业绩补偿和股权回购两项权利，以最大程度保障自身的投资效益，而被投企业和大股东、实控人可能认为这两项权利对于投资者而言均具有违约补偿或赔偿的性质，两种权利重复行使会使投资人获得双重补偿，从而显失公平。在过去近十年的司法实践中，不同地区人民法院对此类争议的审判思路和裁判标准不甚相同，甚至大相径庭，但在最近几年则趋于一致。 本文将总结过去近十年内投资热点区域(包括华北、长三角、珠三角、西南片区等)的人民法院以及最高院在司法实践中对于此类争议的主要裁判观点，由此分析人民法院的司法动向，为股权投资的利害相关方提出建议。

本文将就根据与优先购买权概念配套的相关股权转让限制条款所制定的有限责任公司(如未作特别说明，下文“公司”均指代有限责任公司)章程相应条款的实践效果进行梳理。

2023年3月24日，香港联合交易所有限公司（下称“联交所”）刊发《特专科技公司上市制度咨询总结》（下称“《咨询总结》”）。《咨询总结》附录四所载的联交所《主板上市规则》条文连同附录五所载的《有关特专科技公司的指引信》（下称“《指引信》”），将于2023年3月31日正式生效，特专科技公司可自2023年3月31日起根据联交所《主板上市规则》第18C章提交正式的上市申请。至此，市场翘首以盼的联交所“特专科技公司”上市制度宣告正式落地。 相比咨询建议稿，正式落地的特专科技公司上市制度（下称“新规”）一定程度反映了市场人士建议降低特专科技公司上市门槛、吸引更多有潜力的特专科技公司来港上市的呼声。本文拟结合新规对咨询建议稿的主要修订内容，对新规要点做出解读，以供参考。

2022年12月30日，中国证券投资基金业协会（下称“中基协”）发布了《私募投资基金登记备案办法（征求意见稿）》及配套指引（征求意见稿）（下称“征求意见稿”），2023年2月24日，中基协正式发布了《私募投资基金登记备案办法》（下称“《备案办法》”）及配套指引。《备案办法》自5月1日起施行，自施行之日起，《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《私募基金管理人登记须知》（下称“《登记须知》”）《私募基金登记备案相关问题解答》（四）、（十三）、（十四）同时废止。本篇就《备案办法》及配套指引中关于管理人的要求与《登记须知》、征求意见稿进行对比，分块解读《备案办法》及配套指引对管理人的重点规定。（注：标红部分是正式稿相对于征求意见稿的主要变动内容）

股权投资通常是指为参与或控制某一公司的经营活动、获得某一公司的价值溢价或者享受某一公司的经营利润而投资、购买其股权的行为。本系列文章项下“股权投资”的概念仅针对就非上市公司的股权投资(包括认购增资和受让老股)行为。

近年来，我国已有一些私募机构陆续设立投向商业地产、基础设施的私募基金并在中国证券投资基金业协会（“基金业协会”）备案，不断探索积累不动产投资运作经验。为进一步发挥私募基金多元化资产配置、专业投资运作优势，满足不动产领域合理融资需求，2月20日，中国证券监督管理委员会（“证监会”）启动了不动产私募投资基金试点工作。同日，基金业协会发布《不动产私募投资基金试点备案指引（试行）》（“《试点指引》”）及相应的《〈不动产私募投资基金试点备案指引（试行）〉起草说明》（“《试点指引起草说明》”）。 根据《试点指引》，基金业协会在私募股权投资基金类型项下增设“不动产私募投资基金”产品类型，符合要求的私募股权基金管理人可在具备初步募资和展业计划的基础上设立、备案不动产私募投资基金。本文尝试对不动产私募投资基金试点工作相关要点进行分析，以飨各位。

2023年2月17日，随着全面实行股票发行注册制的相关制度及规则的发布，我国注册制从制度探索到启动实施，再到全面实行已近十年。随着此次全面注册制改革制度的落地，我国资本市场注册制体系的建立已经基本完成，以证监会与交易所为核心的多维度的审核、注册体制已经基本形成，对于我国经济转型和发展、企业上市融资、资本市场服务机构从业人员均带来了新的契机。 本次分享为磐明全面注册制系列分享的启动篇，特邀各位资本市场合伙人谈谈对全面注册制的所感所想，以期提供有益的参考。